Как происходит слияние и поглощение компаний?

В российской федерации стал активнее развиваться бизнес, также совершенствуется законодательная база. В связи с этим в современной экономике стали частыми такие действия компаний как слияние или поглощение. А оценка бизнеса при слиянии и поглощении является наиболее распространенной. Для начала рассмотрим сущность данных мероприятий.

Слияние происходит в ходе соединения двух или нескольких компаний и образования одной новой фирмы.

Поглощение – это покупка одной компанией у другой как минимум 30% уставного капитала.

Объединения компаний имеет место, в случае если фирмы намерены усилить позиции на рынке, стать более конкурентоспособными, осуществить новые бизнес – стратегии, расширить ассортимент продукции, укрепить финансовое положение и производственные мощности. Первостепенной задачей слияния и поглощения считается создание бизнеса с лучшей капитализацией.

В большинстве случаев слияние и поглощение подразделяют на 4 группы:

  • согласованное слияние – поддерживается акционерами и управляющими;

  • оспариваемое поглощение – одна фирма скупает акции другой фирмы напрямую у их держателей, без согласия руководителей;

  • отторжение – одно предприятие продает свою некоторую ненужную часть другому;

  • выкуп управляющим (Management Buy Out) – акции скупает сам управляющий компании.

Так если главная причина слияния и поглощения это увеличение стоимости бизнеса, то на первый план выходит оценка стоимости бизнеса каждой из компании-участницы сделки. Оценка в этом случае становится неотъемлемой процедурой, она укажет экономическую целесообразность и эффективность соединения, а также выявит предполагаемые риски. Так как продавец фирмы будет в плюсе, если стоимость его компании будет завышена, соответственно покупателю будет выгодно, если стоимость этой фирмы будет занижена, значит оценка при слиянии и поглощении должна производится как со стороны продавцов, так и со стороны покупателей независимыми оценщиками.

На сегодняшний день в оценке бизнеса существует 3 подхода:

  • сравнительный, включающий: метод компаний – аналогов; метод ретроспективных сделок; метод отраслевых коэффициентов;

  • доходный, включающий: метод дисконтированных денежных потоков; метод капитализации доходов; метод капитализации дивидендов;

  • затратный, включающий: метод чистых активов и метод ликвидационной стоимости.

Рассмотрим каждый из методов.

Метод компаний – аналогов производится на основе цен на одну обыкновенную акцию компании аналогичной оцениваемой.

Метод ретроспективных сделок – основывается на расчете стоимости контрольного пакета акций фирм – аналогов.

Метод отраслевых коэффициентов предусматривает оценку на основе предприятий – аналогов той же отрасли, что и оцениваемая фирма.

Метод дисконтированных денежных потоков основывается на определении будущих денежных потоков. Данный метод применим к молодым фирмам с нестабильными денежными потоками.

Метод капитализации доходов больше подходит к фирмам, которые давно функционируют, и денежные потоки в разные периоды примерно одинаковы. Стоимость, данным методом, рассчитывается путем деления чистой прибыли на ставку капитализации.

Метод чистых активов. В рамках данного метода оценивается накопленный потенциал фирмы за период предшествующий оценке, который уменьшается на долговые обязательства фирмы. рассчитывается как разница между рыночной стоимостью активов и текущими долговыми обязательствами.

Метод ликвидационной стоимости. В данном случае рассчитывается сумма денежных средств, которую собственник получит при ликвидации предприятия и продажи активов по частям. Расчет стоимости таким методом производится, если денежные потоки небольшие по сравнению с чистыми активами, в случае банкротства, при добровольной ликвидации предприятия.

Таким образом, слияние и поглощение может повлечь как негативные, так и позитивные последствия, а оценка бизнеса в данной процедуре позволит оценить непредвиденные риски или положительный эффект от этой стратегии и поможет принять правильное решение.

Библиографический список

Слияние компаний

Данный процесс подразумевает объединение ряда отдельных компаний, целью которого является образование новой юридической единицы. Может осуществляться в двух видах:

  1. Полное слияние форм – в результате процедуры все объединяемые субъекты перестают существовать в качестве самостоятельных юр. лиц. Возникает новая компания, которая является приемником обязательств по старым. Так, после объединения бирж ММВБ и РТС новая объединенная биржа в 2011 году называлась ММВБ-РТС, а с 2012 года получила название Московской биржи;
  2. Объединение активов – в данной ситуации собственники объединяющихся компаний передают создаваемой организации право контролировать капитал и средства производства. Сами же компании сохраняются в качестве отдельных правовых субъектов. Бывают и неудачные объединения: так, после слияния бирж NYSE и Euronext через несколько лет они вновь стали функционировать как самостоятельные структуры.

Примеры сделок M&A в России и в мире

Для примера разберём некоторые крупные слияния и поглощения, случившиеся в последние годы.

🔥 Sanofi SA и Авентис

Французская фармацевтическая компания Sanofi SA в 2004 г. попыталась произвести недружественное поглощение своего главного конкурента на внутреннем рынке – компании «Авентис». Сумма возможной сделки оценивалась почти в 48 млрд. $. Однако руководство «Авентис» отвергло предложение, после чего началось длительное противостояние двух компаний. В дело было вынуждено вмешаться французское правительство. Под его гарантиями 20.08.2004 г. произошло слияние двух фармацевтических гигантов в одну компанию с капитализацией в 105 млрд. $. Сделка по приобретению 95,4% акций «Авентиса» обошлось Sanofi SA в 54,5 млрд. долларов. До кризиса 2008 года котировки акций объединённой компании выросли примерно на треть.

🔥 Сбербанк и Denizbank

На российском рынке в прошлом году самой крупной сделкой M&A стала продажа «Сбербанком» своей дочерней компании в Турции Denizbank корпорации Emirates NBD из ОАЭ. Связано такое решение было с введёнными в 2014 г. санкциями Евросоюзом против «Сбербанка». В частности, ПАО был закрыт доступ к европейскому кредитному рынку. Данная сделка, заключённая в мае 2018 г., стала рекордной для России за весь прошедший год. Покупка 99,9% акций «ДенизБанка», принадлежащих ранее российской банковской организации, обошлась Emirates NBD 3,2 млрд. долларов, что составило ¼ от всего объёма сделок поглощения и слияния на российском рынке в первой половине 2018 года.

Правда, продажа турецкой «дочки» не смогла остановить падение котировок акций «Сбербанка», проседавших за прошлый год на 30%. Если в феврале 2018г. акции ПАО торговались за 275 руб., то в августе того же года – только за 185 рублей. Однако продажа Denizbank позволила сбербанку выплатить своим акционерам дивиденды в размере 18 руб. на акцию. В данный момент цена акций Сбербанка поднялась до 235 рублей. Котировки Emirates NBD также не показали в 2018 году позитивной тенденции – с момента поглощения до конца года компания просела примерно на 20%, однако затем акции «стрельнули» вверх.

🔥 Байер и Монсанто

В 2016 г. германский химический гигант приобрёл за 66 млрд. $ американского разработчика и производителя ГМО «Монсанто». Последняя компания получила в 1970-е годы печальную известность как поставщик дефолиантов для американской армии. Этими ядохимикатами авиация США опыляла джунгли, чтобы превратить их в пустыню, лишив партизан Вьетконга укрытий.

Капитализация «Байера» после присоединения «Монсанто» составила 120 млрд. $, разделённых на 826,9 млн. акций, при стоимости одной акции в 128$. С момента слияния компания «Байер» показывала стойкий рост прибыли, что отразилось на увеличении выплат дивидендов (до 5,9 евро на акцию). Однако в марте 2019 г. после судебного разбирательства суд Сан-Франциско признал сельскохозяйственные гербициды компании «Байер» опасными для здоровья. Впереди у «Байера» ещё несколько судебных исков, а стоимость акций к концу марта 2019 г. просела до показателя в 56$ за акцию, где в последний раз была лишь в 2012 году.

🔥 ВТБ

Банковский гигант ВТБ в 2018 г. присоединил банк ВТБ24, с полной ликвидацией последнего как отдельного юридического лица. Такое решение принял совет акционеров компании, в целях концентрации капитала и в результате за прошедший после поглощения год, чистая прибыль организации выросла вдвое, достигнув 179 млрд. руб. При этом основной пакет акций (60,9%) ВТБ находится в руках у правительства России – Минфина и Росимущества. В апреле 2018 цена акций ВТБ показала годовой максимум в 5.4 копейки, но затем двинулась вниз, к концу года составив 3.5 копейки. При этом руководство ВТБ скупало акции у недовольных объединением акционеров по установленной цене, равной всего 3,8 коп.

🔥 AOL и Time Warner Cable

Пример более ранней сделки. Давно, в начале 2000-х годов американский AOL был крупнейшим в мире интернет-провайдером, поставлявшим свои услуги жителям Североамериканского континента. «Time Warner Cable» — ещё один медиа-гигант из Северной Америки. В начале 2000-х AOL была одной из крупнейших в мире компаний-поставщиков новостного и развлекательного контента. Одновременно «Тайм Уорнер» выступала в качестве интернет-провайдера и поставщика услуг кабельного телевидения.

В 2001 году оба цифровых гиганта решили объединить усилия, дабы завоевать не только весь американский, но и мировой рынок. Стоимость сделки по объединению двух гигантов составила рекордные, и до сих пор не побитые, 186 миллиардов долларов. Вот только итог этого начинания оказался не такой радужный и со временем объединённая компания растеряла свои лидирующие позиции. Уже к 2009 г. её капитализация сократилась в 15 раз по сравнению с первоначальной, что привело к массовым сокращениям рабочего персонала.

В том же 2009 году совет акционеров, чтобы спасти положение, принимает решение о разделении медийного конгломерата на две независимые компании. Но пользы это не принесло и сегодня оба бывших гиганта находятся, по сути, на задворках американского медиа-бизнеса. Из других всемирно известных сделок M&A отметим:

  • Google → Motorola (2011 г.), $13,2 млрд
  • Microsoft → Skype (2011 г.), $9 млрд
  • Facebook → WhatsApp (2014 г.), $22 млрд

Оставить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *